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HK]宏华集团:关连交易-工装销售合同及原材料销

  香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,對其準確性或完

  整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內

  二零二零年十二月十一日,本公司之全資附屬公司四川宏華與江蘇海洋訂立工裝銷售合

  同,據此,四川宏華將向江蘇海洋銷售成品工裝,代價為人民幣9,153,549.46元。

  二零二零年十二月十一日,四川宏華與江蘇海洋訂立原材料銷售合同,據此,四川宏華

  將向江蘇海洋銷售鋼板及鋼管等原材料,代價為人民幣2,474,217.62元。

  二零二零年十二月十一日,四川宏華與江蘇海洋訂立銷售框架協議,期限自二零二一年

  一月一日起至二零二一年十二月三十一日止,據此,四川宏华及其聯繫人將向江蘇海洋

  及其聯繫人出售设备、部件、配件或原料、工裝等制成品及其他相关或类似物品、提供

  二零二零年十二月十一日,四川宏華與江蘇海洋訂立設備租賃框架協議,期限自二零二

  一年一月一日起至二零二一年十二月三十一日止,據此,四川宏华及其聯繫人將向江蘇

  海洋及其聯繫人出租生產經營相關的運輸設備、生產設備、施工機械及工具儀錶等通用

  於本公告日期,江蘇海洋由江蘇宏疌鼎持有51%之股權,由本公司間接持有49%之股權。

  於本公告日期,本公司執行董事張弭先生,透過其個人獨資公司持有江蘇宏疌鼎53.85%

  之股權。因此,江蘇海洋為本公司之關連人士,工裝銷售合同、原材料銷售合同、銷售

  框架協議及設備租賃框架協議項下交易構成上市規則第14A章項下之本公司關連交易。

  就工裝銷售合同及原材料銷售合同而言,由於根據上市規則第14A.81條,按合併基準計

  二零二零年十二月十一日,本公司之全資附屬公司四川宏華與江蘇海洋分別訂立工裝銷

  售合同、原材料銷售合同及銷售框架協議,據此,四川宏華及其聯繫人將向江蘇海洋及

  工裝銷售合同代價為人民幣9,153,549.46元。代價由合同訂約方經公平磋商,並參考產品

  四川宏華交付符合工裝銷售合同要求的產品後,江蘇海洋於簽發《最終驗收報告》之日

  起60日內,並於收到全額的增值稅發票後,須向四川宏華支付工裝銷售合同總價的100%

  原材料銷售合同代價為人民幣2,474,217.62元。代價參考相關原材料市場價,由訂約方按

  於四川宏華交付符合原材料銷售合同要求的產品後,江蘇海洋於簽發《最終驗收報告》

  根據銷售框架協議,四川宏華及其聯繫人將向江蘇海洋及其聯繫人出售設備、部件、配

  件或原料、製成品及其他相關或類似物品、提供技術檢測等相關服務(以下合稱「產品

  四川宏華及其聯繫人向江蘇海洋及其聯繫人提供產品及服務的價格及條款須按下列原

  (i)如相關產品及服務有市場價格,則價格須參考現行市場價格,即本集團根據一般商

  (ii)如為滿足江蘇海洋及其聯繫人特定業務需求,相關產品及服務無市場價格,則有關價

  格須參考產品及服務的成本、合理利潤率及市場情況後釐定。有關價格應屬公平合理,

  按一般商業條款釐定,四川宏華及其聯系人就所有交易收取的有關加成比率一般不低於

  10%。對於四川宏華及其聯系人而言,四川宏華及其聯系人提供予江蘇海洋及其聯系人

  以下載列四川宏華及其聯繫人於截至二零一九年十二月三十一日止三個年度及截至二

  零二零年十月三十一日止十個月向江蘇海洋及其聯繫人銷售產品及服務的歷史金額:

  截至二零二一年十二月三十一日止年度內,銷售框架協議項下設定的有關年度上限為人

  (ii)江蘇海洋及其聯繫人於銷售框架協議期限内与四川宏華及其聯繫人意向性合作项

  本集團與江蘇海洋及其聯繫人在海上風電項目有合作基礎,尤其是鋼結構件加工建造等

  方面。由於合作項目生產需要,江蘇海洋及其聯繫人需要採購大量的項目相關原材料及

  工裝等產品及服務,而本集團現有相關庫存產品以及充足的技術服務,可滿足江蘇海洋

  及其聯繫人項目所需。本次簽署工裝銷售合同、原材料銷售合同及銷售框架協議,符合

  本集團業務發展需要,有利於促進本集團消化庫存產品及相關技術服務的銷售,在公平

  本公司將根據公平磋商及經考慮商業條款等因素後,保留於江蘇海洋及其聯繫人及其他

  董事(包括獨立非執行董事)認為,銷售交易於本集團日常業務過程中,按一般商務條

  於二零二零年十二月十一日,四川宏華與江蘇海洋訂立設備租賃框架協議,據此,四川

  宏华及其聯繫人將向江蘇海洋及其聯繫人出租生產經營相關的運輸設備、生產設備、施

  根據設備租賃框架協議,四川宏華及其聯繫人將向江蘇海洋及其聯繫人出租租賃設備。

  設備租賃框架協議的期限自二零二一年一月一日起至二零二一年十二月三十一日止。

  四川宏華及其聯繫人向江蘇海洋及其聯繫人出租租賃設備的價格及條款須按下列原則

  (i)參照當地可比市場價格確定價格,即本集團根據一般商業條款向至少兩名獨立第

  (ii)沒有可比市場價格的,由專業評估機構評估的價格加上評估未包含範圍的成本費

  及合理利潤協商確定價格,四川宏華及其聯繫人就所有交易收取的有關加成比率一般不

  具體租賃交易的租金應由雙方或其聯繫人在另行簽訂的具體租賃協議中約定。四川宏華

  及其聯繫人向江蘇海洋及其聯繫人出租租賃設備的定價機制和交易條款應屬公平合理,

  乃按一般商業條款釐定,且對於四川宏華及其聯系人而言,不遜於彼等给予獨立第三方

  以下載列四川宏華及其聯繫人於截至二零一九年十二月三十一日止三個年度及截至二

  零二零年十月三十一日止十個月向江蘇海洋及其聯繫人出租租賃設備的歷史金額:

  截至二零二一年十二月三十一日止年度內,設備租賃框架協議項下設定的有關年度上限

  (i)江蘇海洋及其聯繫人為了滿足生產要求對外部設備的租賃需求,以及該等設備的類

  江蘇海洋及其聯繫人因项目开展,需要進行外購或租賃運輸設備、生產設備、施工機械

  及工具儀錶等通用設備,而本集團現有大量相關設備,可滿足江蘇海洋及其聯繫人項目

  所需。進行設備租賃交易將本集团閒置資源進行盤活利用,充分發揮本集團與江蘇海洋

  董事(包括獨立非執行董事)認為,設備租賃交易於本集團日常業務過程中,按一般商

  本公司已製訂了若干措施及政策,包括關連交易管理办法及管理措施,以確保本公司所

  有關連交易得到有效控制及監察。透過本集團的內部控制程序及根據監管規定所作出的

  一系列風險管理安排,本集團將盡力維持其決策獨立性及各項持續關連交易的價格及條

  進行。本集團可靈活與獨立第三方訂立安排,以於其認為適宜時出售或租赁設備、

  定價機制透明,執行該定價機制須受本公司財務部、技術部、內部審計部及法務部

  (iii)就銷售框架協議而言,本公司各附屬公司在根據銷售框架協議訂立任何交易之前,

  相關銷售部門將收集甄選買方(視情況而定)的資料,组织法務部、財務部、技術

  部、生產部及質量部等相關部門進行合同評審,並經各附屬公司董事長辦公會评估

  (iv)就設備租賃框架協議而言,本公司各附屬公司在根據設備租賃框架協議訂立任何交

  易之前,相關資產管理部門與設備租賃需求方商討報價條款(如需要,按照公司資

  產評估管理辦法相關規定,對擬租出設備開展資產評估進行報價),在考慮報價、

  設備情況、交易雙方的特定需求、履約能力等因素後,由各附屬公司的资产管理部

  本公司法律及證券事務部及財務部將對持續關連交易進行監控,有關部門須每月就

  持續關連交易開展情況向法律及證券事務部及財務部報告,以確保該等交易將或已

  (vi)本公司核數師及審核委員會亦將對持續關連交易進行年度審閱,以確認持續關連交

  透過實行上述程序和內控制度,本公司董事認為本公司已有足夠的內部監控措施,確保

  銷售框架協議及設備租賃框架協議項下交易的定價基準為市場條款,按正常商業條款進

  於本公告日期,江蘇海洋由江蘇宏疌鼎持有51%之股權,由本公司間接持有49%之股權。

  於本公告日期,本公司執行董事張弭先生,透過其個人獨資公司持有江蘇宏疌鼎53.85%

  之股權。因此,江蘇海洋為本公司之關連人士,工裝銷售合同、原材料銷售合同、銷售

  框架協議及設備租賃框架協議項下交易構成上市規則第14A章項下之本公司關連交易。

  就工裝銷售合同及原材料銷售合同而言,由於根據上市規則第14A.81條,按合併基準計

  本公司執行董事張弭先生,被視為在工裝銷售合同、原材料銷售合同、銷售框架協議及

  設備租賃框架協議中擁有權益,已就批准工裝銷售合同、原材料銷售合同、銷售框架協

  本集團主要從事開發、製造及銷售鑽機、鑽機零部件及提供售後服務之業務。四川宏華,

  是一家於中國成立的公司,主要從事石油鑽採設備研究、設計、製造及服務;石油化工

  工程總包;建築工程施工總包;及鋼結構工程承包等業務。於本公告日期,四川宏華為

  江蘇海洋,是一家於中國成立的公司,由本公司執行董事張弭先生最終控制,主要業務

  為海洋油氣工程以及船舶的研發、設計、製造、銷售、維修及大型鋼結構承建等。

  「本公司」指宏華集團有限公司,一家於開曼群島註冊成立的有限公司,其股份於聯

  「工裝銷售合同」指四川宏華於二零二零年十二月十一日與江蘇海洋訂立的成品工裝銷

  「設備租賃框架協議」指四川宏華於二零二零年十二月十一日與江蘇海洋訂立的設備租

  「江蘇宏疌鼎」江蘇宏疌鼎能源科技有限公司,一家於中國註冊成立的有限公司;

  「原材料銷售合同」指四川宏華於二零二零年十二月十一日與江蘇海洋訂立的原材料銷

  「銷售框架協議」指四川宏華於二零二零年十二月十一日與江蘇海洋訂立的銷售框架

  「銷售交易」指工裝銷售合同、原材料銷售合同以及銷售框架協議項下擬進行交易;

  「江蘇海洋」指宏華海洋油氣裝備(江蘇)有限公司,一家於中國註冊成立的有限公

  「四川宏華」四川宏華石油設備有限公司,一家於中國註冊成立的有限公司,為本公司

  於本公告日期,本公司之執行董事為金立亮先生(主席)、張弭先生及任杰先生;本公

  司之非執行董事為韓廣榮先生及陳文樂先生;本公司之獨立非執行董事為劉曉峰先生、

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